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上海亿诺焊接科技股份有限公司法律意见书

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  的议案》,对股份公司的公司治理机制执行情况作出评价并形成报告,报告认为:公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构,《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联股东和董事回避以及财务管理、风险控制等制度。公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求,能够按照公司章程及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。股份公司会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况;公司“三会”会议的通知、召开、议事、档案保管等环节均严格按照相关制度运作,充分保证全体股东,尤其是中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 但由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化,可能导致现有内部控制体系出现偏差,公司将根据未来经营发展的需要,按照有关法律法规的要求,持续完善内部控制体系建设,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求,维护全体股东利益。 本所律师认为,股份公司董事会已依据《监督管理办法》、《章程必备条款》和《业务规则》等规定对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估,符合相关规定。 (四)股份公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会 1.历次股东大会 股份公司自设立以来共召开2次股东大会,具体如下: 会议名称 召开时间 创立大会暨第一次股东大会 2016年8月18日 2016年第一次临时股东大会 2016年9月8日 2.历次董事会 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 股份公司自设立以来共召开2次董事会,具体如下: 会议名称 召开时间 第一届董事会第一次会议 2016年8月18日 第一届董事会第二次会议 2016年8月23日 3.历次监事会 股份公司自设立以来共召开1次监事会,具体如下: 会议名称 召开时间 第一届监事会第一次会议 2016年8月18日 本所律师认为,公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构,并制定了相应的议事规则和其他内控制度,符合现行法律、法规及规范性文件的要求。公司历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 (五)股份公司股东大会或董事会历次授权或重大决策 经核查股份公司历次股东大会和董事会决议,本所律师认为,股份公司股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和股份公司《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。 十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职 1. 股份公司董事会由5名董事组成,简历如下: (1)俞凯 俞凯先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1971年11月出生,本科 学历,1993年7月毕业于上海同济大学,仪器测量专业。1993年7月至2000 年6月,就职于上海铁道学院,任工程师;2000年7月至2005年12月,就职 于上海创菲美焊割炬有限公司,任副总经理;2006年1月至今,就职于股份公 司,历任总经理、董事长职务;2005年 10 月至今,兼任香港亿诺董事;2014 年6月至今,兼任台州亿诺董事;2014年8月至今,兼任宁波亿诺副董事长; 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 2015年6月至今,兼任韦博机器人董事;2015年8月至2016年6月,兼任智能 动力董事。现任股份公司董事长、总经理。 (2)徐建 徐建女士,汉族,中国国籍,意大利永久居留权,1967年6月出生,本科 学历,1989年7月毕业于东华大学,企业管理专业。1990年1月至1993年4 月,就职于SUNEBOSUNEXPO公司,任成套项目负责人;1993年4月至1994 年12月,就职于意大利都灵工业家协会意大利RAMBAUDI驻京代表处,任项 目负责人;1995年1月至1997年2月,就职于北京豪马科技发展有限公司,任 项目负责人;1997年2月至1998年12月,就职于中山佳威欧威堡有限公司, 任总经理助理;1998年12月至2005年11月,就职于上海创菲美焊割炬有限公 司,任公司董事、副总经理;2006年1月至今,就职于股份公司,历任外贸副 总、董事、副总经理;2005年10月至今,兼任香港亿诺董事;2014年6月至今, 兼任台州亿诺董事;2014年8月至今,兼任宁波亿诺董事;2015年6月至今, 兼任韦博机器人董事;2015年8月至今,兼任智能动力董事。现任股份公司董 事、副总经理。 (3)沈杰 沈杰先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1973年11月出生,大专 学历,1995年7月毕业于南京交通高等专科学校,文秘专业。1995年8月至2001 年7月,就职于上海三航工程物资有限公司,任办公室科员;2001年8月至2010 年5月,就职于上海艾草服饰有限公司,任总经理;2010年6月至今,就职于 缘艾服饰,任执行董事、总经理;2011年6月至今,兼任艾缘服饰执行董事、 总经理;2015年4月至今,兼任添艾服饰执行董事、总经理。2016年8月至今, 兼任股份公司董事。 (4)王勤琪 王勤琪先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1971年11月出生,中 专学历,1990年8月毕业于余姚技术职业学校,模具专业。1991年5月至1993 年5月,就职于镇海棉织厂,任电工;1993年6月至1994年6月,自由职业; 1994年6月至1999年12月,就职于宁波天美建筑五金实业有限公司,任外勤; 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 2000年3月至今,就职于镇海琪兴厂,任负责人;2012年7月至2014年7月, 兼任宁波市镇海琪亦兴机械有限公司执行董事、总经理;2014年7月至今,兼 任宁波亿诺董事长、经理。2016年8月至今,兼任股份公司董事。 (5)盛光祥 盛光祥先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1968年12月出生,高 中学历,1980年7月毕业于三甲高中。1980年8月至1994年4月,自由职业; 1994年10月至1999年12月,就职于三甲轮窑厂,任职员;1999年12月至2014 年8月,就职于台州市椒江雄丰机械配件厂,任厂长;2014年6月至今,就职 于台州亿诺,任董事长、经理。2016年8月至今,兼任股份公司董事。 2.股份公司监事会由3名监事组成,简历如下: (1)TrentinSergio Trentin Sergio先生,意大利国籍。1953年3月出生,大专学历,1970年7 月毕业于Almerigo da Schio大学,管理专业。1970年7月至1974年,就职于 A.MANZONIEC.SPA公司,仼职员;1974年至1981年,就职于TREVISANE GIRARDINI公司,任物流管理人员;1981年至1983年,就职于CIMARREDI 公司,任销售员、物流管理人员;1983年至1988年5月,就职于JACKYMAEDER SPA公司,任经理;1988年6月至2010年12月,就职于FERCADSPA公司, 任经理;2011年8月至今,就职于股份公司,历任外贸部经理、监事会主席。 2005年10月至今,兼任香港亿诺董事。现任股份公司外贸部经理、监事会主席。 (2)李瑞艳 李瑞艳女士,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1983年6月出生,大 专学历,2011年7月毕业于上海立信会计学院,会计学专业。2003年2月至2005 年1月,就职于上海同兴吸塑有限公司,任品检员;2005年2月至2008年6月 就职于上海叶迪橱具有限公司,任总经理助理;2008年7月至2011年7月,就 职于上海乔茹服饰有限公司,历任出纳,应收、应付会计;2011年8月至今, 就职于股份公司,历任出纳、成本会计、监事。现任股份公司成本会计、监事。 (3)沈雷 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 沈雷先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1990年10月出生,大专 学历,2016年1月毕业于华东理工大学,人力资源管理专业。2009年12月至 2011年12月,就职于77273部队,任士兵;2012年3月至2012年7月,就职 于影响力教育训练集团上海分公司,任人事助理;2012年7月至今,就职于股 份公司,历任培训专员、招聘培训专员、监事。现任股份公司招聘培训专员、监事。 3.股份公司现任高级管理人员8人,简历如下: (1)俞凯先生,股份公司总经理,详见本法律意见本章之“(一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职”。 (2)徐建女士,股份公司副总经理,详见本法律意见本章之“(一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职”。 (3)沈波女士,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1969年3月出生,大专学历,1990年1月毕业于上海城建学院,经济专业。1990年2月至1997年4月,就职于上海市建工局材料公司,任会计;1997年5月至2008年3月,就职于上海市维蒙特工业有限公司,任成本会计;2008年4月至2009年10月,就职于盖世理投资咨询有限公司,任总账会计;2010年5月至今,就职于股份公司,历任财务经理、财务负责人。现任股份公司财务负责人。 (4)杨燕女士,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1986年10月出生,大专学历,2010年1月毕业于上海电视大学,行政管理专业。2007年4月至今,就职于股份公司,历任行政助理、总经理秘书、董事会秘书。现任股份公司董事会秘书。 (5)何少波先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1974年5月出生,本科学历,2013年1月毕业于同济大学,电气自动化专业。1994年9月至2004年7月,就职于上海铁道大学电气系,任助工;2004年7月至2005年11月,就职于上海创菲美焊割炬有限公司,任技术部经理;2006年1月至今,就职于股份公司,历任采购经理、技术部经理、国内销售经理等职务,事业部经理。现任股份公司事业部经理。 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 (6)李磊先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1980年11月出生,本科学历,2011年7月毕业于中央广播电视大学,工商管理专业。2001年6月至2004年6月,就职于上海三星真空电子器件有限公司,任现场管理;2004年8月至2012年1月,就职于上海松下电工信息仪器有限公司,任生产管理;2012年2月至今,就职于股份公司,历任品质部经理、生产部经理、事业部经理。现任股份公司事业部经理。 (7)王晓丽女士,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1976年12月出生,本科学历,2011年7月毕业于中央广播电视大学,工商管理专业。1996年8月至2005年1月,就职于中国第一重型机械集团公司,任气割工;2005年2月至2014年5月,就职于上海重型机器厂有限公司,历任检验员、科长;2014年6月至今,就职于股份公司,历任工艺员、技术部经理、事业部经理。现任股份公司事业部经理。 (8)周琪女士,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1985年3月出生,专科学历,2005年7月毕业于江西财经职业学院,工商行政管理专业。2005年4月至2007年2月,就职于杭州联盛电器有限公司,任QA/品管部长;2007年2月至2009年3月,就职于友发铝业(上海)有限公司,任品质副课长;2009年5月至2010年10月,就职于上海茗辰科技有限公司,任审核员;2012年5月至今,就职于股份公司,历任体系专员、品质经理、事业部经理。现任股份公司事业部经理。 (二) 股份公司报告期董事、监事和高级管理人员的变化情况 经本所律师核查,公司及其前身亿诺有限在报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变化情况如下: 高级管理人员 日期 会议决议依据 董事变化情况 监事变化情况 变化情况 2014年1月 2011年3月29 董事长:俞凯 1日至2016 日有限公司股 董事:徐建 江瑶 总经理:俞凯 年4月18日 东决定 董事:王迪义 2016年4月19 董事长:俞凯 2016年4月 日有限公司股 董事:徐建 TRENTIN 总经理:俞凯 19日 SERGIO 东会决议 董事:王迪义 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 股份公司创立 总经理:俞凯 大会暨第一次 董事长:俞凯 监事会主席: 副总经理:徐建 股东大会、第 董事:徐建 TRENTIN 董事会秘书:杨燕 2016年8月 一届董事会第 董事:沈杰 财务负责人:沈波 SERGIO 18日 一次会议、第 董事:王勤琪 监事:李瑞艳 事业部经理:何少 一届监事会第 董事:盛光祥 监事:沈雷 波、李磊、王晓丽 一次会议 周琪 经核查,本所律师认为,报告期内股份公司前述董事、监事和高级管理人员的变化系因正常换届或为优化公司治理结构而发生,符合《公司法》及公司章程的规定,履行了必要的法律程序,合法有效。股份公司决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响,股份公司董事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。 (三)公司董事、监事和高级管理人员的诚信情况及任职资格 1.根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《声明》,公司董事、监事、高级管理人员不存在以下所列的任何一种情形: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6)曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入; 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 (7)曾违反相关业务规则受到股转公司采取的监管措施或违规处分; (8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见; (9)最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分; (10)最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分; (11)不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 2.根据公司提供的《董事、监事、高级管理人员调查表》,公司董事、监事和高级管理人员提供的《个人征信报告》及所在辖区派出所出具的《无犯罪记录证明》,并经本所律师在中国证监会官方网站检索,现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,也不存在最近24个月内受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形和公司现行《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。 3.本所律师查询了全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单,并取得了法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的声明,经核查,截至本法律意见出具之日,公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 (四)核心技术人员 根据公司的说明,公司现有3名核心技术人员,基本情况为: 1.俞凯先生,详见本法律意见本章之“(一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职”。 2.何少波先生,详见本法律意见本章之“(一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职”。 3.王晓丽女士,详见本法律意见本章之“(一)股份公司董事、监事和高级 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 管理人员的任职”。 本所律师认为,上述核心技术人员均系具有完全民事行为能力的自然人,与其任职的公司签订了劳动合同,上述核心技术人员的任职合法有效,报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动。 (五)董监高、核心技术人员的竞业禁止及与原单位的纠纷 经访谈以及核查公司董监高、核心技术人员的简历,公司董监高、核心技术人员均未与其他单位签订竞业禁止协议或有其他相关约定。而且,公司董监高、核心技术人员均与股份公司签订了《保密及竞业限制协议书》,并出具《避免竞业禁止承诺函》,承诺:本人不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在与有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 十六、股份公司的税务 (一)税务登记 经核查,股份公司现持有 上海市工商局核发的统一社会信用代码为 70U的《营业执照》。 (二)股份公司适用的税种、税率 根据《审计报告》及股份公司确认,亿诺焊接报告期内适用的主要税种及税率如下: 1.主要税种及税率 税目 税率 计税基础 增值税 17% 销售货物、应税劳务收入 企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 城市维护建设税 5% 实缴流转税税额 教育费附加 3% 实缴流转税税额 地方教育附加 2% 实缴流转税税额 2.不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 纳税主体名称 企业所得税 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 亿诺焊接 15% 17% 5% 3% 2% 宁波亿诺 25% 17% 5% 3% 2% 台州亿诺 25% 17% 5% 3% 2% (三)股份公司及其境内附属企业享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性 1.股份公司享受税收优惠政策及其合法性 根据《审计报告》并经公司确认,亿诺有限于2013年11月19日取得上海 市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为GR8,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,自2014年起减按15%的税率征收企业所得税。 根据本所律师核查,公司现持有的“高新技术企业证书”有效期至2016年11 月18 日止。鉴于公司持有的《高新技术企业证书》即将到期,公司已根据《高 新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)和《高新技术企业认定管理 工作指引》的要求向上海市科学技术委员会提交《高新技术企业认定申请材料(复审)》。经核查,公司各项指标均符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件;故前述证书的正常续期不存在障碍。 本所律师认为,报告期内公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2.股份公司享受的财政补助政策 根据《审计报告》、公司说明及本所律师核查,报告期内,股份公司未享受财政补贴。 (四)公司报告期内纳税情况 根据《审计报告》并经本所律师查阅公司提供的纳税申报表、完税证明,公司及其子公司在报告期内依法纳税,不存在因税务违法行为被税务主管部门作出行政处罚的情形。 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 根据上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局出具的证明,亿诺焊接未受到税务行政处罚。 根据宁波市镇海区国家税务局、宁波市地方税务局三分局出具的证明,宁波亿诺依法进行纳税申报与税款缴纳,不存在税收违法违规行为,没有行政处罚记录。 根据台州市椒江国家税务局、台州市椒江地方税务局出具的证明,台州亿诺未因税收违法受到行政处罚,没有欠税情况。 十七、股份公司的环境保护、安全生产和产品质量 (一)环境保护 1.公司所属行业不属于重污染行业 公司主营业务为焊割炬及焊割配件的研发、生产和销售。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)规定, 公司属于“通用设备制造业(C34)”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于“通用设备制造业(C34)”下属的“金属切割及焊接设备制造(C3424)”。 根据《关于印发

  的通知》(环办函[2008]373号),重污染行业为火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业。 据此,本所律师认为,公司所处行业非重污染行业。 2.公司建设项目的环保合规性 根据上海市闵行区环境保护局出具的闵环保许评验[2010]144号《关于上海 亿诺科技有限公司迁建项目环境保护设施竣工验收审批意见》,股份公司位于上海市莘庄工业园区(向阳园)都会路1835号10幢2楼的建设项目基本符合环评及批复要求,在建设过程中执行了国家有关环保法律法规,按照环境影响评价报告中提出的污染治理措施和建议进行相应的治理和管理,达到了项目竣工环境保护验收标准,通过了环评验收。 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 2015年5月,公司搬迁至上海市松江区。根据《中华人民共和国环境影响 评价法》第二十四条规定,建设项目的环境影响评价文件经批准后,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。 2016年10月10日,上海市松江区环境保护局出具了松环保许管[2016]1070 号《关于上海亿诺科技有限公司租赁厂房项目验收的审批意见》,股份公司位于上海市松江区车阳路116号35幢东楼1-5层、西楼1-2层的租赁厂房项目环境保护验收合格。 经核查,股份公司建设项目已取得环评批复、环评验收等批复文件,建设项目合法合规。 3.公司污染物排放的合法合规性 2010年5月31日,上海市水务局发给公司位于上海市莘庄工业园区(向阳 园)都会路1835号10幢2楼的建设项目的住所权利人上海喜讯通信材料有限公 司颁发了沪水务排证字第506111474号《排水许可证》。 2015年11月20日,上海市松江区水务局发给公司位于上海市松江区车阳 路116号35幢东楼1-5层、西楼1-2层的建设项目的住所权利人上海文昌企业 有限公司沪水务排证字第SJPD6861号《排水许可证》。 2014年9月2日,上海文昌企业有限公司与上海松东水环境净化有限公司 签订《松江区污水接纳协议书》。 2015年 11月 16 日,公司与上海一华环保科技有限公司签订编号为 YH-2015-SH-003的《废水处理项目合同书》,约定由上海一华环保科技有限公 司提供废水处理系统一套。 2015年 12月 16 日,公司与上海集承环保技术有限公司签署编号为 QY-2015012的《危险废物处置合同》,约定2015年12月1日起至2016年11 月30日止,由上海集承环保技术有限公司处置HW08废矿物油,进行安全规范 统一收集,并交由有资质的处置单位处置。 2016年9月6日,公司与上海松东水环境净化有限公司签订《松江区污水 接纳协议书》,约定2016年9月1日起至2018年9月31日止,由上海松东水 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 环境净化有限公司接纳污水,进行处理和达标排放。 经核查,公司取得了《排水许可证》,并签署了相关污染物处置协议,公司的污染物排放合法合规。 4.公司不存在环保方面违法或受处罚的情况 本所律师查询了上海市环境保护局官方网站(),走访了环境保护局,取得了环保局出具的证明,访谈了公司负责人。 公司生产经营活动符合环保要求,公司日常生产经营活动严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《国家突发环境事件应急救援预案》、《建设项目环境风险评价技术导则》(HJ/T169-2004)及国家环境保护总局下发的《关于防范环境风险加强环境影响评价管理的通知》(环发[2005]152号)等相关环保规定。公司内部下发了《管理手册》、《环境因素识别评价控制程序》、《环境目标制定与管理程序》、《环境管理方案控制程序》、《废弃物污染控制程序》、《化学品、油品控制程序》、《环境监测和污染控制程序》等规则制度;严格执行化学品标示、标识管理;化学物品与普通货物区分放置;建设化学物品专用储存场地;建立健全化学品管理制度,设立专人负责制度。 经核查,公司及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,未发现公司及子公司在报告期内存在违反环境保护相关的法律法规而受到行政处罚,公司及子公司在报告期内未曾发生环境污染事故。 (二)安全生产 1.根据上海市闵行区公安消防支队出具的[2008]沪闵公消(简验)字第0262 号《上海市公安局闵行分局建筑工程消防验收意见书》,上海市松江区公安消防支队出具的沪松公消竣备字[2014]第 0062号《上海市松江区公安消防支队建设工程竣工验收消防备案凭证》,公司住所、厂房符合规定程序,消防验收合格。 2.公司现持有《安全生产标准化证书》,详见本法律意见之“八、股份公司的业务,(二)经营资质”。 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 3.根据上海申泽环保科技有限公司 2015年 9月 10 日出具的编号为 SZZW1508051的《职业病危害因素检测报告》,公司建立了良好的职业病危害 防范措施。 4.根据公司的说明及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,公司及子公司在报告期内不存在因违反有关安全产生方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 (三)产品质量和技术标准 公司拥有的与生产经营活动相关的产品质量资质主要为强制性产品认证,具体有CCC认证、CE认证: 序号 证书编号 企业 产品名称 产品标准和技术 有效期限 名称 要求 1 2 亿诺 氩弧焊焊 GB15579.7-2013 2016.3.3-2020.10.1 焊接 炬 5 2 4 亿诺 氩弧焊焊 GB15579.7-2013 2016.3.3-2020.10.1 焊接 炬 5 亿诺 二氧化碳 2016.3.3-2020.10.1 3 8 焊接 保护焊焊 GB15579.7-2013 5 炬 亿诺 二氧化碳 2016.3.3-2020.10.1 4 9 焊接 保护焊焊 GB15579.7-2013 5 炬 亿诺 二氧化碳 2016.3.3-2020.10.1 5 0 焊接 保护焊焊 GB15579.7-2013 5 炬 6 2 亿诺 氩弧焊焊 GB15579.7-2013 2016.3.3-2017.4.9 焊接 炬 亿诺 二氧化碳 7 3 焊接 保护焊焊 GB15579.7-2013 2016.3.3-2017.4.9 炬 亿诺 二氧化碳 8 5 焊接 保护焊焊 GB15579.7-2013 2016.3.3-2017.4.9 炬 亿诺 二氧化碳 9 6 焊接 保护焊焊 GB15579.7-2013 2016.3.3-2017.4.9 炬 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 序号 证书编号 企业 产品名称 产品标准和技术 有效期限 名称 要求 10 8 亿诺 氩弧焊焊 GB15579.7-2013 2016.3.3-2017.4.9 焊接 炬 Shan ghai 11 CE9 Innot TWTorch EN60974-7:2005; 2014.4.15-2017.4.1 ec 2006/95/EC 5 Co., Ltd. Shan ghai CO2 12 CE4 Innot Welding EN60974-7:2005; 2013.9.2-2016.9.2 ec Torch 2006/95/EC Co., Ltd Shan ghai 13 CE6 Innot TIGTorch EN60974-7:2013; 2016.2.24-2019.2.2 ec 2006/95/EC 4 Co., Ltd Shan High ghai frequency 14 CE3 Innot plasma EN60974-7:2013; 2016.8.25-2019.8.2 ec cutting 2014/35/EU 5 Co., torch Ltd Shan Without ghai high 15 CE4 Innot frequency EN60974-7:2013; 2016.8.25-2019.8.2 ec plasma 2014/35/EU 5 Co., cutting Ltd torch Shan ghai 16 CE5 Innot TIGTorch EN60974-7:2013; 2016.8.25-2019.8.2 ec 2014/35/EU 5 Co., Ltd Shan CO2 EN60974-7:2013; 2016.10.21-2019.10 17 CE9 ghai WELDING 2014/35/EU .21 Innot TORCH 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 序号 证书编号 企业 产品名称 产品标准和技术 有效期限 名称 要求 ec Co., Ltd Shan ghai CO2 18 CE0 Innot WELDING EN60974-7:2013; 2016.10.21-2019.10 ec TORCH 2014/35/EU .21 Co., Ltd Shan ghai CO2 19 CE1 Innot WELDING EN60974-7:2013; 2016.10.21-2019.10 ec TORCH 2014/35/EU .21 Co., Ltd 根据股份公司的说明及经本所律师核查,股份公司及子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。 综上,本所律师认为,报告期内股份公司及子公司在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面,符合国家相关法律、法规及规范性文件,不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。 十八、劳动用工、社会保险及住房公积金情况 本所律师查阅了公司及其子公司与员工签订的《劳动合同》、《劳务合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》,取得了公司及其子公司的员工花名册、工资表,核查了公司及公司为员工缴纳社保及住房公积金的凭证等资料,经核查,公司的劳动用工、社会保险及住房公积金情况如下: (一)劳动用工情况 1.经股份公司书面确认,截至本法律意见出具之日,股份公司的员工人数为156人,股份公司与154名员工签订了书面劳动合同,依法建立了劳动关系, 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 其中有1名外籍员工,于2014年2月17日取得了《外国人就业许可证》。股份 公司与2名退休返聘员工签订了书面劳务合同,依法建立了劳务关系。 2.经宁波亿诺书面确认,截至本法律意见出具之日,宁波亿诺的员工人数为35人,宁波亿诺与35名员工签订了书面劳动合同,依法建立了劳动关系。3.经台州亿诺书面确认,截至本法律意见出具之日,台州亿诺的员工人数为25人,台州亿诺与24名员工签订了书面劳动合同,依法建立了劳动关系。台州亿诺与1名退休返聘员工签订了书面劳务合同,依法建立了劳务关系。 经核查,本所律师认为,股份公司及其子公司与员工签订的劳动合同、劳务合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的规定。 (二)社会保险及住房公积金情况 1.亿诺焊接 2016年 5月 9 日,公司取得了上海市社会保险事业局核发的“社险沪字 00211295号”《社会保险登记证》。 根据股份公司书面确认,截至本法律意见出具之日,股份公司已为149名员 工购买了社会保险,为149名员工缴纳了住房公积金。未购买社保的7名员工中, 有2名系退休返聘员工,有1名系外籍员工,有3名员工正在试用期,有1名员 工正在办理。未购买住房公积金的7名员工中,有2名系退休返聘员工,有1 名系外籍员工,有3名员工正在试用期,有1名员工正在办理。 2.宁波亿诺 根据宁波亿诺书面确认,截至本法律意见出具之日,宁波亿诺已为35名员 工购买了社会保险,为35名员工缴纳了住房公积金。 3.台州亿诺 根据台州亿诺书面确认,截至本法律意见出具之日,台州亿诺已为16名员 工购买了社会保险,未购买社保9名员工中,有1名系退休返聘员工,有8名员 工尚在试用期。台州亿诺已为16名员工购买了住房公积金,未购买住房公积金 的9名员工中,有1名系退休返聘员工,有8名尚在试用期。 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 根据亿诺有限、宁波亿诺、台州亿诺取得的社会保险、公积金监督管理部门出具的证明,公司及其境内子公司在报告期未因社保、公积金缴纳事宜受到行政处罚。 基于上述事实,公司实际控制人已出具《关于员工社会保险及住房公积金事项的承诺函》,若公司因未依据《社会保险法》及《住房公积金管理条例》的规定为公司全体员工缴纳社会保险和住房公积金而被有关主管部门要求补缴的,或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的,其将对公司承担全额补偿义务;且将积极推动公司在未来条件成熟时,尽快规范社会保险及住房公积金缴纳行为,同时积极推动公司保障全体员工权益。 综上,本所律师认为,股份公司已依法与员工签署了劳动合同,并为员工缴纳社会保险及住房公积金,符合《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律、法规和规范性文件的相关规定;虽然股份公司及其境内子公司在报告期内未能为全部员工依法缴纳社会保险费和住房公积金,不符合《社会保险管理条例》、《住房公积金管理条例》等法律、法规和规范性文件的相关规定,但公司实际控制人作出承诺,自愿承担补缴责任,以保证公司的利益不受影响。因此,该法律瑕疵不会对公司本次申请挂牌构成实质性法律障碍。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一)诉讼、仲裁案件 1.根据股份公司的说明,并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单、中国裁判文书网及各地区法院官方网站,走访股份公司所在地法院,查阅相关诉讼的证据材料及判决、裁定等诉讼文书,股份公司(前身)报告期内的诉讼情况如下: 序号 诉讼当事人 案号 受诉法 审级 案由 状态 标的 承担 院名称 金额 责任 原告:亿诺有限 (2015)深圳宝 买卖 1 被告:深圳市千深宝法安区人 一审 合同 已结 216,853.无 荣科技有限公福民初 民法院 纠纷 案 90 司 字第445 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 号 闵劳人上海市 申请人:丁单颖 仲(201闵行区 劳动 2 被申请人:亿诺 5)办字劳动人 - 争议 已结 31,446.0无 有限 第1271事争议 纠纷 案 0 号 仲裁委 员会 2.根据公司股东的说明并经本所律师核查,报告期内,公司股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3.根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,报告期内,其均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 (二)行政处罚 1.根据公司说明以及有关工商、环保、税务、海关、社保、安全生产监督、质量监督管理等部门出具的证明,报告期内,股份公司及其境内子公司没有因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。 2.根据公司股东的说明并经本所律师核查,报告期内,公司股东均不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。 3.根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,报告期内,其均不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。 二十、本次挂牌的推荐机构 经本所律师核查,公司已聘请平安证券作为公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的推荐机构。根据平安证券提供的《主办券商业务备案函》,本所律师认为,平安证券具备担任公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商及推荐机构的资格。 二十一、 结论 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让已获得内部有效的批准及授权。本次申请股票挂牌符合法律、法规及规范性文件的有关规定,不存在实质性法律障碍。本次股票挂牌尚需取得股转公司审查同意。 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 本法律意见正本一式六份,具有同等法律效力,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 (本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于上海亿诺焊接科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》之签署页) 北京德恒(深圳)律师事务所 负责人: 于秀峰 经办律师: 苏启云 经办律师: 李建华 二〇一六年月日

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