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华锐铸钢:中信建投证券股份有限公司关于公司

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  华锐铸钢:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

  证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 中信建投证券股份有限公司 关于 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一一年十一月 2-1-0 声明和承诺 大连重工起重集团有限公司与大连华锐重工铸钢股份有限公司已就本次 发行股份购买资产暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建投证券接受华锐铸钢 委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问,制作本独立财务顾问报告(以下简 称“本报告”)。 本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资 产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正 的评价,以供华锐铸钢全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下: 1.本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方均 已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准 确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担 全部责任。 2.本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问 提请广大投资者认真阅读华锐铸钢董事会发布的本次交易相关公告及其他公开 披露信息。 3.本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对华锐铸钢的任何投 资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独 立财务顾问不承担责任。 4.本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 2-1-1 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问特别承诺如下: 1.已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2.已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容 与格式符合要求。 3.有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.《中信建投证券股份有限公司关于大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机 构审核。 5.在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 的问题。 2-1-2 独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 华锐铸钢拟通过向重工起重集团发行股份的方式购买重工起重集团拥有 的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。按照《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定计算,拟购买资产2010年资产总额、营 业收入和净资产额占华锐铸钢同期相应科目的比例均超过50%,且拟购买资产 2010年净资产额超过5,000万元。因此本次交易属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组,且需提 交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 二、本次发行股份购买资产构成关联交易 华锐铸钢已与重工起重集团签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股 份购买资产协议的补充协议》。本次交易的交易对方重工起重集团为公司控股 股东大重公司的控股股东,因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开第二届 董事会第九次会议和第二届董事会第十一次会议时,关联董事已经回避表决。在 2011年第一次临时股东大会审议发行股份购买资产等相关议案时,关联股东已 回避表决。 三、本次发行股份购买资产的评估价值确定及利润补偿安排 本次发行股份购买的标的资产评估价值根据收益法评估结果确定,交易标的 选择以收益法评估结果作为交易价格,提请投资者关注本报告书中对采用收益法 评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要 评估参数取值合理性的相关分析。 根据辽宁众华资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日出具的众 华评报字[2011]第33号《资产评估报告书》,评估确认拟购买资产的价值为 544,223.96万元,该评估结果已经大连市国资委核准。本次交易价格参照上述评 2-1-3 独立财务顾问报告 估结果,确定为544,223.96万元。由于截至2011年3月31日标的资产的账面净值 (母公司口径所有者权益)为363,677.78万元,标的资产评估增值180,546.18 万元,增值率49.64%。本次评估是建立在评估师对标的资产未来盈利预测的基 础上的,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,遵循谨慎原则,履 行了勤勉、尽职的职责,但标的资产未来经营业绩存在不确定性,估值情况可能 与实际情况出现偏差。 公司已与交易对方重工起重集团签署了《利润补偿框架协议》和《利润补 偿框架协议的补充协议》,经交易双方同意,如果本次交易于 2011 年度实施完 毕,重工起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为 2011 年、2012 年、2013 年; 如果本次交易于 2012 年度实施完毕,重工起重集团对华锐铸钢的利润补偿期 间为 2012 年、2013 年及 2014 年。标的资产 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 77,046 万 元、84,014 万元、88,072 万元及 88,284 万元。 自本次交易完成后,公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年 度审计的同时,由该会计师事务所分别对公司持有的标的资产利润补偿期间实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》中的 标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核 意见。若标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润累积数,低于《评估报告书》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利 润数,则由重工起重集团负责向公司进行补偿,具体补偿方式如下: 在该年度的年度报告披露之日起 5 日内,公司以书面方式通知重工起重集 团标的资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实,并要求重 工起重集团补偿净利润差额。重工起重集团同意公司以 1.00 元的价格回购 其持有的按下述公式计算应回购的公司股份。 回购股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量 上述公式中,净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润数确定;认购股份总数是指重工起重集团以标的资产所认购的公司股 2-1-4 独立财务顾问报告 份数量;在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取 值,即已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期间公司以转增或送股方式进行分配而导致重工起重集团持 有的公司股份数发生变化,则向重工起重集团回购股份的数量应调整为:按上 款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。 在利润补偿期限届满时,重工起重集团对标的资产进行减值测试,如期末 减值额/标的资产作价

  补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则重工起 重集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格- 补偿期限内已补偿股份总数。 重工起重集团需在接到公司书面通知后 30 个工作日内按照上述公式计算 应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至公司 董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专 门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配 的利润归公司所有。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减 少。 公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成 锁定手续后,应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。若股东 大会通过,公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部 股份,并予以注销;若公司股东大会未通过上述定向回购议案,则公司应在股东 大会决议公告后 10 个交易日内书面通知重工起重集团,重工起重集团将在 接到通知后的 30 日内,将约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已 锁定股份赠送给公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的 除重工起重集团以外的其他股东,该等其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除重工起重集团持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。 四、本次交易的方案 公司拟以本次发行的A股股票作为对价,收购重工起重集团拥有的除华锐 风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。 2-1-5 独立财务顾问报告 五、发行价格及定价原则 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股 份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价(本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交 易总量)。华锐铸钢本次发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次 会议决议公告日(即2011年4月13日),调整前发行价格为25.40元/股。定价基准 日至本次发行期间,华锐铸钢如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 2011年5月11日,华锐铸钢年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案每 10股送1.15元(含税)。根据股东大会审议通过的股利分配方案,本次发行价格 作如下调整,发行股数也随之进行调整。 根据调整前发行价格为25.40元/股,每股派息为0.115元,调整后发行价格 为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:P1=25.40元/ 股-0.115元/股,即调整后发行价格为25.29元/股。该发行价格已经公司股东大会 批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司再次发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之进行调整。 2-1-6 独立财务顾问报告 六、关于本次发行前滚存利润的安排 华锐铸钢向重工起重集团发行股份完成后,华锐铸钢发行前滚存的未分配 利润将由华锐铸钢新老股东按照发行后的股权比例共享。 七、过渡期内的标的资产损益归属 根据《发行股份购买资产协议》,标的资产自本次重组的评估基准日至本 次重大资产重组标的资产交割日期间的收益由公司享有,损失由重工〃起重集 团承担。 八、股份的锁定承诺 根据公司和重工起重集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产协议的补充协议》,重工起重集团本次通过发行股份购买资产认购的 上市公司股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 九、重大资产重组的交易风险 (一)标的资产的估值风险 根据众华评估出具的《资产评估报告书》,以 2011 年 3 月 31 日为评估基准 日,本次交易拟购买的标的资产评估值为 544,223.96 万元,拟购买的标的资产 净资产账面值(母公司口径所有者权益)为 363,677.78 万元,评估增值率为 49.64%。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素,分别采用成本法和收益法两种方法对重工起重集团涉 及重组的资产进行整体评估,然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满 足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估 过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的职责,但仍存在因未来 实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观 经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 2-1-7 独立财务顾问报告 (二)盈利预测的风险 安永对标的资产出具了《模拟盈利预测报告》,该盈利预测是根据对已知的 资料对公司的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规 要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动,都将对 重工起重集团标的资产经营业绩的实现带来不确定性。同时,在盈利预测承诺 期内,宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对重工起重集团标的 资产的盈利状况造成不利影响。因此,尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原 则,但由于对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈 利预测存在一定差异的情况。因此,存在盈利预测承诺不能实现的风险。 (三)股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华锐铸钢经营业 绩、盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华锐铸钢本次 交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间股票市场价格可能 出现波动,从而给投资者带来一定的风险,投资者对此应有充分的准备。 (四)宏观经济波动风险 装备制造业属国民经济基础行业,为满足国民经济各部门发展和国家安全需 要而制造各种技术装备,受宏观经济影响较大。标的资产的主要客户集中在能源、 矿山、冶金、港口、船舶、化工、城建等领域,这些行业受经济周期变化影响较 大,进而间接影响本次交易完成后上市公司的生产经营。当经济处于高速增长时 期,装备制造行业产品需求将会迅速增加;但当经济处于萧条阶段,则相应需求 也不可避免地受到影响。后危机时代经济走势的不确定性将对国内装备制造行业 的发展带来一定风险。 (五)原材料价格波动的风险 标的资产以装备制造业为主导产业,机械装备制造所需要的钢材、铸锻件及 机电配套件等材料成本占总成本的比例较高,其价格的波动会对企业主营产品的 销售定价产生较大影响。企业虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的 2-1-8 独立财务顾问报告 风险,但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且 在变动幅度上也存在一定差异。因此,本次交易完成后,原材料价格的波动将导 致上市公司生产成本的波动,进而影响上市公司的盈利能力。 (六)行业竞争风险 近年来,国内主要装备制造企业纷纷加大市场拓展力度,国外企业也加大对 中国市场的开拓,短期内可能对国内企业造成影响,特别是缺乏技术创新、产能 相对落后的企业将被市场淘汰。虽然标的资产在国内市场具有领先优势,但仍将 面临国内外竞争对手的激烈挑战。如未来不能采取适当的竞争策略,在本次交易 完成后,上市公司保持现有的市场份额和竞争优势的风险将增加。 (七)管理风险 作为国内大型装备制造企业,标的资产目前的业务板块涉及装备制造的多个 细分板块,形成了传统业务和新兴业务相互补充、主业多元并举的局面。标的资 产的经营策略有助于分散单一主业的经营风险,但同时也增加了对管理能力的要 求。此外,本次交易完成后,上市公司将拥有泉水、中革、旅顺、瓦房店和双 D 港 5 大研制基地,且子(分)公司数量较多,企业规模的大幅增加对上市公司的 风险控制、管理效率、人力资源管理等方面均带来一定的挑战。 (八)新技术研发风险 装备制造业涉及多个技术领域,产品具有多学科知识的集成性、组织结构的 跨企业性、项目性以及用户定制性等特点,产品生产周期长、研发成本高、不确 定性较强,增加了产品研发的难度。本次交易完成后,上市公司将加大技术研发 的幅度和投入力度,但由于未来市场存在不确定性,将可能使上市公司面临新技 术研发风险。 (九)客户集中度风险 近几年风电设备行业的迅猛发展,风电设备核心部件销售收入占标的资产销 售收入比例较大,特别是标的资产对重工起重集团参股公司华锐风电及其子公 司销售金额较大。尽管标的资产正积极开拓国内外新的市场,降低客户集中度, 例如齿轮箱等风力发电设备关键部件在新客户拓展上取得明显成效,并努力开拓 2-1-9 独立财务顾问报告 新的业务领域,但本次交易完成后,上市公司仍将面临一定的客户集中度风险。 (十)专业资质缺失的风险 重工起重集团本部已取得的专业资质,包括政府有关部门、国际通行的认 证机构颁发的经营资质或认证,如特种设备制造许可证、全国工业产品生产许可 证、ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证证书、ISO10012 测量管理体系认证 证书等,在本次交易中需要变更至上市公司。如果上述专业资质不能及时变更, 上市公司的业务经营活动将直接受到一定影响。 (十一)大股东控制风险 本次交易完成,重工起重集团为上市公司的第一大股东,将合计持有上市 公司 78.84%的股份,处于绝对控股地位。重工起重集团可以通过董事会、股 东大会等方式对上市公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,重工起重集 团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致,从而引起大股东控制风险。 (十二)流动性及偿债风险 本次交易完成后,上市公司的资产负债率(备考 2011 年 6 月 30 日)为 75.88%,且流动负债占比 87.04%。虽然与同行业上市公司相比尚处于合理范 围,并符合装备制造业的行业特点,但是,如果重组后上市公司的财务管理体 系和管理水平不到位,将面临流动性及偿债风险。 2-1-10 独立财务顾问报告 目 录 释 义 ............................................................................................................ 14 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 20 二、本次交易的原则 ................................................................................ 21 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 21 四、本次交易的基本情况 ......................................................................... 24 五、重工起重集团吸收合并大重公司 ...................................................... 25 第二节 华锐铸钢基本情况 .............................................................................. 27 一、华锐铸钢基本情况简介 ...................................................................... 27 二、华锐铸钢设立及股本变动情况 ........................................................... 28 三、华锐铸钢控股股东及实际控制人情况 ................................................ 28 四、华锐铸钢最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................... 30 五、华锐铸钢主营业务发展情况 .............................................................. 30 六、华锐铸钢主要财务数据 ...................................................................... 31 第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 33 一、重工起重集团基本情况 ..................................................................... 33 二、重工起重集团历史沿革 ..................................................................... 33 三、重工起重集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图及 控股企业情况 ........................................................................................... 38 四、重工起重集团主营业务发展情况和最近三年一期主要财务数据 ........ 43 五、重工起重集团与华锐铸钢的关联关系情况 ........................................ 45 六、重工起重集团向华锐铸钢推荐董事或高管人员的情况 ...................... 45 七、重工起重集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚及 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的基本情况 ........................... 45 第四节 本次交易的标的资产 .......................................................................... 46 一、标的资产的基本情况 ......................................................................... 46 二、债权债务的处理情况 ....................................................................... 129 2-1-11 独立财务顾问报告 三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说 明 ........................................................................................................... 132 第五节 本次发行股份情况 ............................................................................ 133 一、本次发行股份的基本情况 ................................................................ 133 二、股份的锁定承诺 .............................................................................. 135 三、发行股份前后的主要财务数据和财务指标 ....................................... 135 四、发行股份前后股权结构的变化及对公司控制权的影响 ..................... 136 第六节 本次交易的合规性分析 ................................................................... 138 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定 ......................... 138 二、符合《重组管理办法》第四十一条要求的说明 ................................ 142 三、符合《重组管理办法》的说明 ......................................................... 144 第七节 本次交易发行股份定价的合理性分析 ............................................. 145 一、本次发行股份的定价依据 ................................................................ 145 二、交易标的盈利能力分析 .................................................................... 146 三、发行股份定价合规及合理性分析 ..................................................... 146 第八节 本次交易资产评估合理性分析 .......................................................... 148 一、交易标的评估概述 ........................................................................... 148 二、评估方法的选择与说明 .................................................................... 148 三、评估假设 ......................................................................................... 149 四、收益法评估说明 .............................................................................. 150 五、成本法评估结果及增值原因分析 ..................................................... 160 六、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................... 162 七、关于本次交易资产评估合理性的结论性意见 ................................... 163 第九节 本次交易对上市公司财务状况及公司治理机制的影响分析 ............... 165 一、交易完成后公司的财务状况分析 ..................................................... 165 二、交易完成后公司的盈利情况分析 ..................................................... 166 三、盈利能力指标 .................................................................................. 167 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 168 第十节 本次交易完成后上市公司发展战略和规划 ........................................ 175 2-1-12 独立财务顾问报告 一、总体发展目标 .................................................................................. 175 二、业务发展战略 .................................................................................. 175 三、具体业务发展措施 ........................................................................... 176 第十一节 本次交易资产交付安排的有效性分析............................................ 179 一、标的资产的交付安排情况 ................................................................ 179 二、独立财务顾问对于资产交付的意见 .................................................. 181 第十二节 本次交易涉及的关联交易分析 ...................................................... 182 一、重组完成前后的关联交易情况 ......................................................... 182 二、对本次交易前后关联交易的意见 ..................................................... 194 第十三节 本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 .................................... 195 一、重组完成后上市公司盈利预测补偿安排 ........................................... 195 二、盈利承诺的合理性分析 .................................................................... 197 第十四节 其他重要事项 ............................................................................... 198 一、本次交易完成后是否存在控股股东侵害上市公司利益的情况 .......... 198 二、资金、资产占用及担保的情况 ......................................................... 201 三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易 ......................... 201 四、重大诉讼情况 .................................................................................. 202 第十五节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................. 203 一、内核程序 ......................................................................................... 203 二、内核意见 ......................................................................................... 203 第十六节 独立财务顾问核查意见 ................................................................. 205 第十七节 备查资料 ...................................................................................... 207 一、备查文件的查阅时间和地点 ............................................................ 207 二、备查资料目录 .................................................................................. 207 2-1-13 独立财务顾问报告 释 义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、基本术语 公司、上市公司、华锐铸 大连华锐重工铸钢股份有限公司,深圳证券交易 指 钢 所上市公司,股票代码“002204” 本次交易、本次重大资产 大连华锐重工铸钢股份有限公司本次发行股份 重组、本次重组、本次发 指 购买资产 行股份购买资产 中信建投证券股份有限公司关于大连华锐重工 本报告书、本报告 指 铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之独立财务顾问报告 交易对方、重工起重集 指 大连重工起重集团有限公司 团、集团公司 因本次发行股份购买资产而被注入大连华锐重 工铸钢股份有限公司的截至本次重组的评估基 交易标的、标的资产、拟 准日(即 2011 年 3 月 31 日)大连重工〃起重 指 购买资产 集团有限公司拥有的除华锐风电科技(集团) 股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之 外的装备制造业经营性资产和负债 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 大连装备 指 大连装备制造投资有限公司 大重公司、大重集团 指 大连重工集团有限公司 创新投资 指 大连装备创新投资有限公司 华锋投资 指 大连华锋投资股份有限公司 长城资产公司 指 中国长城资产管理公司 华成投资 指 大连华成投资发展有限公司 国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司 起重机公司 指 大连华锐重工起重机有限公司 焦炉车辆公司 指 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 冶金设备公司 指 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 2-1-14 独立财务顾问报告 特种备件公司 指 大连华锐重工特种备件制造有限公司 传动设备公司 指 大连华锐重工特种传动设备有限公司 数控公司 指 大连华锐重工数控设备有限公司 成套公司 指 大连重工机电设备成套有限公司 德国技术中心 指 大连重工起重技术开发中心(德国)有限公司 装卸事业部 指 大连华锐股份有限公司装卸机械制造事业部 大连重工起重集团有限公司港口机械制造事业 港机事业部 指 部 冶电事业部 指 大连华锐股份有限公司冶电设备制造事业部 减速机厂 指 大连华锐股份有限公司通用减速机厂 电控厂 指 大连华锐股份有限公司电控装备厂 热处理厂 指 大连华锐股份有限公司重型热处理厂 液压厂 指 大连华锐股份有限公司液压装备厂 曲轴公司、华锐曲轴、华 指 大连华锐船用曲轴有限公司 锐曲轴公司 华锐股份 指 大连华锐股份有限公司 推进器公司 指 大连华锐重工推进器有限公司 华锐风电、华锐风电公司 指 华锐风电科技(集团)股份有限公司 国通电气、国通电气公司 指 大连国通电气有限公司 华信汇通 指 华信汇通集团有限公司 华信信托 指 大连华信信托股份有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司审议本次交易 定价基准日 指 相关事宜的第二届董事会第九次会议决议公告 日,为 2011 年 4 月 13 日 指本次发行股份购买资产中,标的资产的评估 评估基准日 指 基准日,为 2011 年 3 月 31 日 大连华锐重工铸钢股份有限公司协调办理本次 发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司 交割 指 深圳分公司处登记在重工起重集团名下;重 工 起重集团协调办理标的资产交付或登记过 户至大连华锐重工铸钢股份有限公司名下 2-1-15 独立财务顾问报告 交割日 指 指交易双方完成交割之当日 大连重工起重集团有限吸收合并大连重工集团 有限公司,完成后大连重工集团有限公司的全部 吸收合并 指 资产、负债及权益并入大连重工起重集团有限 公司。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 大连银监局 指 中国银行业监督管理委员会大连监管局 大连市工商局 指 大连市工商行政管理局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 独立财务顾问、中信建投 中信建投证券股份有限公司,本次发行股份购买 指 证券、中信建投 资产华锐铸钢聘请的独立财务顾问 安永 指 安永华明会计师事务所 天元、天元律师 指 北京市天元律师事务所 众华、众华评估、资产评 辽宁众华资产评估有限公司,本次发行股份购买 指 估机构 资产的评估机构 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公 利安达 指 司 大连中鼎 指 大连中鼎不动产评估咨询有限公司 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2011) 专 字 第 60860635_B05 号《大连重工起重集团有限公司 《模拟审计报告》 指 截至 2011 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2010 年 度及 2009 年度已审模拟财务报表》 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2011) 专 字 第 《模拟盈利预测报告》 指 60860635_B03 号《大连重工起重集团有限公 司 2011 年度已审模拟合并盈利预测报告》 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2011) 专 字 第 60860635_B06 号《大连华锐重工铸钢股份有限 《备考审计报告》 指 公司截至 2011 年 6 月 30 日止 6 个月期间及 2010 年度已审备考财务报表》 2-1-16 独立财务顾问报告 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2011) 专 字 第 《备考合并盈利预测报 指 60860635_B04 号《大连华锐重工铸钢股份有 告》 限公司 2011 年度已审备考合并盈利预测报告》 辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字 [2011]第 33 号《大连重工起重集团有限公司拟 《资产评估报告书》 指 以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司发 行股份项目资产评估报告书》 《发行股份购买资产协 大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起 指 议》 重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议 大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起 《发行股份购买资产协 指 重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议 议的补充协议》 之补充协议 大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起 《利润补偿框架协议》 指 重集团有限公司签署的发行股份购买资产之利 润补偿框架协议 大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起 《利润补偿框架协议的 指 重集团有限公司签署的发行股份购买资产之利 补充协议》 润补偿框架协议的补充协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券 《重组管理办法》 指 监督管理委员会令第 53 号) 《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委 《收购管理办法》 指 员会令第 35 号) 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《准则第 26 号》 指 则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 《重组规定》 指 规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 人民币元、千元、万元、亿元(仅限用于货币量 元、千元、万元、亿元 指 词时) 2-1-17 独立财务顾问报告 m2 指 平方米 二、行业术语 现代化工业大宗散状物料连续装卸的高效设备, 堆取料机 指 目前已经广泛应用于港口、矿山、冶金、水泥、 电力等领域 一种用来翻卸铁路敞车散料的大型机械设备。可 将有轨车辆翻转或倾斜使之卸料的装卸机械,适 翻车机 指 用于运输量大的港口和冶金、 煤炭、 热电等领 域 一种通常由耐火砖和耐火砌块砌成的炉子,用于 焦炉 指 使煤炭化以生产焦炭,是炼焦的主要热工设备 用于将煤碳在焦炉中高温冶炼成焦碳的系统设 焦炉机械 指 备,主要由装煤车、推焦机、拦焦机和电机车等 设备组成,用以完成焦炉的装煤、出焦等操作。 一种利用电弧热效应熔炼金属和其他物料的电 炉,电极一端埋入料层,在料层内形成电弧并利 矿热电炉 指 用料层自身的电阻发热加热物料;常用于冶炼铁 合金,熔炼冰镍、冰铜,以及生产电石等 把高温钢水连续不断地浇铸成具有一定断面形 连铸 指 状和一定尺寸规格铸坯的生产工艺过程 完成连铸过程所需的成套设备,一般由浇钢设 连铸设备 指 备、连铸机本体设备、切割区域设备、引锭杆收 集及输送设备等设备组成 在旋转的轧辊间改变钢锭、钢坯形状的压力加工 轧钢 指 过程 冷轧 指 金属在再结晶温度以下的轧制 热轧 指 金属在再结晶温度以上的轧制 实现金属轧制过程的设备。泛指完成轧材生产全 轧机 指 过程的装备,包括有主要设备、辅助设备、起重 运输设备和附属设备等 冶金车辆 指 钢铁、冶金企业用来运输和处理钢、铁水、熔渣、 2-1-18 独立财务顾问报告 废钢等物料的轨道车辆 起重机械 指 吊运或顶举重物或物料的搬运机械 核电站用环行桥式起重机,是在核电站建造和运 行阶段,为反应堆厂房内的重型设备安装、维修 核环吊 指 以及反应堆换料提供吊运服务的特种重型桥式 起重机 引擎的主要旋转机件,装上连杆后,可承接连杆 的上下(往复)运动变成循环(旋转)运动,是 曲轴 指 发动机上的一个重要的机件,曲轴的旋转是发动 机的动力源,也是整个机械系统的源动力 包括 TBM(Tunnel Boring Machine,全断面硬 岩隧道掘进机)和盾构机两种。利用回转刀具开 挖,同时破碎洞内围岩及掘进,形成整个隧道断 隧道掘进机 指 面的一种新型、先进的隧道施工机械,在国际上, 现已广泛应用于水利水电、矿山开采、交通、市 政、国防等工程中 生产成品或半成品的工业联合装置。可以是某一 成套设备 指 专业的综合设备,也可以是数个专业的综合设备 American Society of Mechanical Engineers(美 ASME 指 国机械工程师协会)的英文缩写,是一个国际性 学术组织 对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷 热处理 指 却,以获得所需要的组织结构与性能的加工方法 通常指金属的切削加工。是机械制造中最主要的 加工方法。即用切削工具(包括刀具、磨具等)把 冷加工 指 坯料或工件上多余的材料层切去,使工件获得规 定的几何形状、尺寸和表面质量的加工方法。如 车削、钻削、鏜削、铣削、刨削、磨削等 注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。 2-1-19 独立财务顾问报告 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1.公司主要从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务。自 2008 年以来,公司盈利能力虽有所提高,但公司经营产品较为单一,市场对火电产品 需求不足,同行业竞争加剧,增长速度较慢,经营风险相对集中,整体规模有限, 需要寻找发展的突破口。同时,由于华锐铸钢和重工起重集团之间在业务上存 在密切联系,自华锐铸钢上市后华锐铸钢和重工起重集团之间一直存在关联交 易,重工起重集团通过华锐铸钢实现整体上市将有效解决双方之间的关联交易。 2.重工起重集团是由大连重工集团有限公司和大连大起集团有限责任公司 于 2001 年 12 月重组而成,是我国重型装备制造业的大型重点骨干企业。目前, 重工起重集团围绕着国家“十二五”规划对装备制造行业的战略发展要求,大 力实施自主创新、结构调整、国际化经营和工程总承包的经营战略。在国家明确 将装备制造产业列入战略性新兴产业和辽宁沿海经济带建设上升为国家战略的 背景下,重工起重集团存在借助国家政策和资本市场进一步加速发展的需求。 3.重工起重集团 2010 年末总资产达到 199.52 亿元,所有者权益 55.42 亿元,净利润 12.90 亿元。重工起重集团的资产规模、财务指标等各项条件符 合监管机构的要求,具备整体上市的条件。 (二)本次交易的目的 1.优化国有资产产业布局并提升市场竞争地位 本次重组是为了进一步优化大连市属国有资产产业布局,加大产业结构调整 力度。重组后,重工起重集团装备制造业资产注入上市公司,将加大上市公司 规模优势,提升其行业地位和整体竞争能力,使其成为在行业内领先的大型装备 制造业上市公司,实现国有资产保值增值的目的。 2.全面提高上市公司质量 本次重大资产重组将有效解决重工起重集团与上市公司之间原有的关联交 易问题,增强上市公司经营的独立性,扩大上市公司资产规模,提高上市公司的 2-1-20 独立财务顾问报告 持续盈利能力,更好地维护中小股东的利益。同时,上市公司可以充分利用各方 资源优势,提升核心竞争力和国际竞争力,坚定不移地向创建国际一流重工企业 的目标迈进。 3.实现重工起重集团整体上市 重工起重集团的优质经营性资产注入上市公司,实现了重工起重集团整 体上市,促使装备制造资源得到整合和优化,并通过上市公司的资本运作平台, 拓宽融资渠道,为公司未来的发展提供广阔的空间。同时,根据相关监管机构对 上市公司较为严格的要求和规范性的法律法规,整体上市将进一步加强上市公司 对国有资产的规范化管理并提升其运营效率和综合管理水平。 二、本次交易的原则 1. 合法合规性原则; 2. 完善公司治理,避免同业竞争,规范关联交易的原则; 3. 提高上市公司盈利水平,保护全体股东的利益; 4. 构建核心竞争力,实现上市公司持续科学发展; 5. 坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益; 6. 社会效益、经济效益兼顾原则; 7. 诚实信用、协商一致原则。 三、本次交易的决策过程 (一)华锐铸钢已取得的授权和批准 1.因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2011 年 3 月 14 日起停牌。 2.2011 年 3 月 18 日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于同 意公司筹划与大连重工起重集团有限公司重组的议案》,同意公司筹划与重工 起重集团重大资产重组事宜。 3.2011年4月6日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份购 买资产暨关联交易预案等有关议案。 4.2011 年 4 月 6 日,公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及 2-1-21 独立财务顾问报告 《利润补偿框架协议》。 5.2011 年 5 月 27 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于

  及摘要的议案》等有关议 案。 6.2011 年 5 月 27 日,公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议的补 充协议》及《利润补偿框架协议的补充协议》。 7.2011 年 6 月 27 日,公司召开 2011 年度第一次临时股东大会,审议通过 了《关于

  及摘要的议案》等有 关议案。 8.2011 年 9 月 29 日,华锐铸钢发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 9.2011年11月25日,华锐铸钢获得中国证券监督管理委员会(证监许可 【2011】1884号)《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工 起重 集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件,核准华锐铸钢向重工 起重集 团发行215,193,341股股份购买相关资产,批复自核准之日起12个月内有效。 (二)交易对方已取得的授权和批准 1.2011 年 3 月 13 日,重工起重集团召开 2011 年董事会第二次会议同意 以重工起重集团装备制造业经营性资产与负债认购华锐铸钢股份并通过了关于 吸收合并大重公司的议案。 2.2011 年 3 月 24 日,重工起重集团取得大连市国资委《关于同意华锐重 工铸钢股份有限公司重大资产重组之可行性研究报告》的批复(大国资产权 [2011]26 号)。 3.2011 年 4 月 5 日,重工起重集团召开 2011 年临时股东会,审议通过了 以其所持主要装备制造业经营性资产与负债认购华锐铸钢定向发行股份的议案、 吸收合并大重公司的议案以及授权董事会全权处理本次收购及本次吸收合并相 关事宜的议案。 4.2011 年 4 月 5 日,重工起重集团召开 2011 年董事会第三次会议,同意 与华锐铸钢签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿框架协议》。 2-1-22 独立财务顾问报告 5.2011 年 5 月 27 日,重工起重集团召开 2011 年董事会第九次会议审议 通过了《大连重工起重集团有限公司与大连华锐重工铸钢股份有限公司进行重 大资产重组暨吸收合并大连重工集团有限公司的方案》、《关于签署

  的议案》。 6.2011 年 5 月 26 日,大连市国资委下发了《关于大连重工起重集团有限 公司拟以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份资产评估项目的核 准意见》(大国资产权[2011]56 号),核准了本次重组的评估报告书。 7. 2011 年 5 月 26 日,大连市国资委下发了《关于大连重工起重集团有限 公司拟吸收合并大连重工集团有限公司资产评估项目的核准意见》(大国资产权 [2011]57 号),核准了重工起重集团吸收合并大重公司的评估报告书。 8. 截至本报告出具日,本次交易标的资产中非重工起重集团全资子公司有 华锐曲轴、国通电气及华信汇通 3 家有限责任公司,重工起重集团已取得上述 三家公司其他股东所出具放弃优先购买权的承诺。 9.2011 年 5 月 3 日,大连市外经贸局出具《关于对

  回复意见》,批准重工起 重集团将境外的全资子公司德国技术中心股权转让至华锐铸钢,在本次重组批准 完成后,按规定办理境外投资主体变更相关手续。 10.2011 年 5 月 13 日,大连经济技术开发区经济贸易局出具《关于对

  回复意见》,批准重工起重集团将所 持国通电气股权转让至华锐铸钢。 11.2011 年 5 月 26 日,大连市银监局下发《大连银监局关于大连华信信托 股份有限公司股权转让和修订公司章程的批复》(大银监复[2001]237 号),批 准重工起重集团将所持有的华信信托 3,060 万股(占总股本的 1.49%)转让给 华锐铸钢。 12.2011 年 6 月 20 日,大连市国资委下发了《关于同意

  的批复》(大国资产权[2011]66 号),核准了本次 2-1-23 独立财务顾问报告 发行股份购买资产的方案。 13. 2011 年 11 月 25 日,重工 起重集团获得中国证券监督管理委员会(证 监许可【2011】1885 号)《关于核准大连重工 起重集团有限公司公告大连华锐 重工铸钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件,核准 豁免重工 起重集团因国有资产变更而持有华锐铸钢 123,200,000 股股份,因 以资产认购华锐铸钢本次发行股份而持有 215,193,341 股股份,导致合计持有 华锐铸钢 338,393,341 股股份,约占华锐铸钢总股本的 78.84%而应履行的要约 收购义务。 四、本次交易的基本情况 (一)本次交易的具体方案 2011 年 4 月 6 日,公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《发 行股份购买资产协议的补充协议》。公司拟以本次发行的 A 股股票作为对价,收 购重工起重集团拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资 产和负债。 (二)本次交易的交易对方名称 本次交易对方为重工起重集团,其具体情况详见本报告书“第三节 交易 对方情况”的有关内容。 (三)本次交易标的资产及定价和溢价情况 本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参 考依据,经有权部门核准并经交易双方协商确定最终价格。根据众华评估出具的 并经大连市国资委核准的众华评报字[2011]第 33 号《资产评估报告书》,以 2011 年 3 月 31 日为基准日,本次拟购买的标的资产评估价值为 544,223.96 万元, 交易双方最终确定交易价格为 544,223.96 万元。上述交易标的资产的具体审计 评估情况,详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”和“第五节 交易标的 的评估情况”。 2-1-24 独立财务顾问报告 (四)本次交易构成重大资产重组 根据测算,本次拟注入上市公司的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重 组管理办法 》关于构成重大资产重组的标准;同时,本次交易属于《重组管理 办法 》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易构成重大资产 重组,且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 (五)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为公司控股股东大重公司的控股股东重工起重集团, 因此本次交易构成关联交易。 (六)本次交易的人员安置情况 本着“人随资产业务走”的基本原则,在重工起重集团职工代表大会通过 与本次重组相关的职工安置方案基础上,重工起重集团除保留集团公司管理所 需的必要人员外,其他职工跟随相应的经营性资产和业务进入上市公司。重组完 成后,职工与重工起重集团、上市公司共同签订劳动合同变更协议。重工起 重集团与职工在劳动合同(包括相关补充协议、附件)中约定的合同期限、权利 和义务等相关条款,由上市公司和职工承继并履行;职工在重工起重集团的工 作年限与在上市公司的连续工作年限合并计算。 五、重工起重集团吸收合并大重公司 大重公司为重工起重集团全资子公司,为减少管理层级,简化股权架构, 重工起重集团吸收合并大重公司与本次交易同时实行。 重工起重集团吸收合并大重公司完成后,大重公司的全部资产、负债及权 益并入重工起重集团,其现有的法人资格因合并而注销。大重公司持有 12,320 万股华锐铸钢股份将变更为重工起重集团持有。 2011 年 3 月 13 日,重工起重集团召开 2011 年董事会第二次会议审议通 过吸收合并大重公司议案;2011 年 4 月 5 日重工起重集团召开 2011 年临时 股东会审议通过吸收合并大重公司的议案。 本次合并以2011年3月31日为基准日,根据利安达会计师事务所有限责任公 司(大连)分公司出具的利安达审字[2011]第J1467号《审计报告》,截至2011 2-1-25 独立财务顾问报告 年3月31日,大重公司母公司的资产总额9,044.03万元,负债总额3,255.17万元, 所有者权益5,788.86万元。根据《大连重工起重集团有限公司吸收合并大连重 工集团有限公司之协议书》约定,基准日至大重公司注销期间发生的损益、债权 债务均由重工起重集团承担。 本次吸收合并聘请众华评估对以 2011 年 3 月 31 日为基准日的大重公司的 资产情况进行了评估,并出具了众华评报字[2011]第 34 号的《资产评估报告书》 并经大连市国资委出具的《关于大连重工起重集团有限公司拟吸收合并大连重 工集团有限公司资产评估项目核准意见》(大国资产权[2011]57 号)核准了评估报 告书。该评估结果不作为本次吸收合并的账务调整依据。 本次交易及重工起重集团吸收合并大重公司完成后,重工起重集团将持 有华锐铸钢约 33,839.3341 万股股份,占总股本比例约为 78.84%,为上市公司 的控股股东。 2-1-26 独立财务顾问报告 第二节 华锐铸钢基本情况 一、华锐铸钢基本情况简介 公司法定中文名称:大连华锐重工铸钢股份有限公司 公司法定英文名称:Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.,Ltd. 公司中文简称:华锐铸钢 公司法定英文名称缩写:Huarui Steel Casting 公司法定代表人:郭永胜 公司成立日期:1999年7月13日 注册资本:21,400万元 公司注册地址:辽宁省大连市甘井子区新水泥路8号 公司办公地址:辽宁省大连市甘井子区新水泥路8号 邮政编码:116035 电话 传真 电子信箱: 公司网址:股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:华锐铸钢 股票代码:002204 营业执照注册号:966—3383 税务登记证号码: 经营范围:铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造;钢锭铸胚、防尘设备 设计制造安装调试;铸造工艺及材料技术开发;造型材料制造;模型模具设计制 造;金属制品、通用机械设备及备件制造;货物进出口、技术进出口(法律、法 规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。 2-1-27 独立财务顾问报告 二、华锐铸钢设立及股本变动情况 (一)华锐铸钢设立情况 公司是于2007年3月根据大连市国资委大国资产权[2007]58号文批准,由大 连重工铸钢有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为大连重工集团重 型铸钢厂,成立于1993年2月18日。1999年7月13日重组改制为有限公司(国有 独资),注册资本为人民币4,760万元。2007年2月根据大连市国资委《关于同意 大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》(大国资改组[2007]36号)及大连重工 铸钢有限公司2007年2月27日临时董事会决议和修改后的章程规定,增加注册资 本人民币1,490万元,变更后的注册资本为人民币6,250万元。2007年3月根据大 连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》 (大国资产权[2007]58号)及大连重工铸钢有限公司2007年第二次临时股东会 决议和修改后的章程规定,公司以大连重工铸钢有限公司为基础,由原股东作为 共同发起人,在持股比例不变的条件下,采取发起设立方式整体变更为股份有限 公司。根据大连重工铸钢有限公司经审计后的截至2007年2月28日的净资产 21,474.37万元,按照74.507%的折股比例折为16,000万股,每股1元,变更后的 注册资本为人民币16,000万元。公司根据公司2007年6月6日股东大会决议、中 国证监会证监发行字[2007]490号文《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司 公开发行股票的通知》,于2008年公开发行人民币普通股(A股)5,400万股,每 股面值1元。发行后的注册资本为21,400万元。企业法人营业执照注册号为大连 市工商行政管理局核发的第966—3383号。 (二)华锐铸钢的首次公开发行股票并上市之后股本变动情况 华锐铸钢自在深交所公开发行股票并上市以来股本未发生变动。 三、华锐铸钢控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东为大连重工集团有限公司,实际控制人为大连市国资委。 1.控股股东情况 2-1-28 独立财务顾问报告 公司名称:大连重工集团有限公司 注册地址:大连市沙河口区汉阳街10号 注册资本:22,748万元 成立时间:1987年8月1日 法定代表人:张昭凯 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、 安装、调试、服务及备件、配件供应;机电设备零配件协作加工;金属制品、金 属结构制造;工、模具制造;金属表面处理及热处理;电气机械及器材制造、水 泥制品制造;工艺美术品销售;交通运输、仓储、提供劳务、人员培训;进出口 业务、商业贸易;技术开发、转让、咨询;计算机应用、机电设备租赁服务;房 地产开发经营。 2.实际控制人情况 公司实际控制人为大连市国资委。 成立时间:2004年9月30日 负责人:王春 主要经营业务或管理活动:是大连市人民政府工作部门,代表大连市人民政 府依法履行国有资产出资人的职责,对国有资产进行监督管理。 2-1-29 独立财务顾问报告 (二)华锐铸钢实际控制人对公司的控制关系图 截至本报告出具日,华锐铸钢实际控制人对公司的控制关系如下: 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 大连装备制造投资有限公司 90.64% 大连重工起重集团有限公司 100% 大连重工集团有限公司 57.57% 大连华锐重工铸钢股份有限公司 四、华锐铸钢最近三年控股权变动及重大资产重组情况 公司最近三年控股股东均为大重公司,实际控制人均为大连市国资委,控 股权未发生变化。 公司最近三年无重大资产重组情况。 五、华锐铸钢主营业务发展情况 公司的主营业务包括从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务, 主要产品为火电蒸汽轮机汽缸缸体、阀体,水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂 体,风电轮毂和底座、输入轴,大型矿用磨机铸铁件、核电站用铸钢件,船用大 型推进器、挂舵臂、球尾,轧机机架等高附加值产品,主要服务于能源、船舶、 重型机械等重大装备制造业。 2010 年,公司在火电产品市场需求不足、价格下降、成本压力增大的形势 下,全年实现营业收入 138,644 万元,同比下降 0.13%;归属母公司股东的净 利润 13,635 万元,同比下降 11.86%。 2-1-30 独立财务顾问报告 公司主营业务按行业、产品类别分项列示如下: 单位:万元 2010 年度主营业务分行业情况 营业成 营业收入比上 营业成本比上 分行业或分产品 营业收入 本 毛利率 年增减 年增减 铸锻件 138,644 109,110 21.3% -0.13% -3.31% 2010 年度主营业务分产品情况 铸钢件 91,572 69,830 23.74% 0.92% -3.78% 铸铁件 27,060 21,294 21.31% -27.78% -29.43% 锻件 16,253 15,172 6.65% 59.56% 54.21% 铸铜件 3,130 2,370 24.28% - - 其他 629 444 29.46% 46.91% 74.18% 合计 138,644 109,110 21.30% -0.13% -3.31% 六、华锐铸钢主要财务数据 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月审计报告,公司最近三年一期的资产负债情况如下: 单位:万元 项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 285,927 287,660 236,285 201,837 总负债 163,788 165,079 130,909 108,336 净资产 122,139 122,581 105,376 93,500 归属母公 司股东的 116,021 116,551 105,376 93,500 净资产 归属母公 司股东的 5.42 5.45 4.92 4.37 每股净资 产(元) 公司最近三年一期的盈利及主要财务指标情况如下: 单位:万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 47,285 138,644 138,820 86,443 2-1-31 独立财务顾问报告 利润总额 2,760 15,822 18,007 14,949 净利润 2,019 13,665 15,471 12,910 归属母公司股东 1,931 13,635 15,471 12,910 的净利润 基本每股收益 0.09 0.64 0.72 0.62 (元) 加权平均净资产 1.65% 12.34% 15.58% 15.41% 收益率 经营活动产生的 826 -16,502 30,592 1,105 现金流量净额 2-1-32 独立财务顾问报告 第三节 交易对方情况 本次交易对方为重工起重集团。 一、重工起重集团基本情况 公司名称:大连重工起重集团有限公司 英文名称:DHIDCW GROUP CO.,LTD. 注册地址:大连市西岗区八一路169号 注册资本:220,300万元 成立时间:2001年12月27日 法定代表人:宋甲晶 企业类型:有限责任公司 营业执照注册号: 税务登记证号码: 邮政编码:116013 经营范围:机械设备设计制造、安装调试;备、配件供应;金属制品、金属 结构制造;工模具制造;金属表面处理及热处理;机电设备零件及制造、协作加 工;房地产开发;交通运输、仓储、劳务及人员培训;商业贸易;出口业务;工 程总承包;机电设备租赁及技术开发、咨询;计算机应用;起重机械特种设备设 计、制造、安装、改造、维修;压力容器设计、制造(特业部分限下属企业在许 可范围内)。 二、重工起重集团历史沿革 (一)设立情况 2001 年 12 月 7 日,大连市经济体制改革委员会下发《关于同意组建大连 重工起重集团有限公司的批复》(大体改委发[2001]149 号),批准大连重工集 团有限公司和大连大起集团有限责任公司重组组建国有独资公司大连重工起重 2-1-33 独立财务顾问报告 集团有限公司。2001 年 12 月 10 日,大连市国有资产管理局下发《关于确认大 连重工起重集团有限公司国有资产价值量的批复》(大国资企字[2001]95 号), 对拟成立的重工起重集团截止 2001 年 10 月 31 日的国有资产账面价值量予以 确认,认可实收资本为 69,980 万元。2001 年 12 月 26 日,经大连市经济委员 会出具的《关于对大体改委发[2001]149 号文件的补充意见》(大经发[2001]391 号)确认,大连市经济委员会为重工起重集团的投资主体。2001 年 12 月 26 日大连正成会计师事务所对本次出资进行了审验,并出具《验资报告》(大正会 验字[2001]347 号)。2001 年 12 月 27 日,重工起重集团在大连市工商局 注册成立,取得大连市工商局颁发“大工商企法字 49”号《企业 法人营业执照》,注册资本 69,980 万元人民币。 (二)2004 年股东变更 2004 年 9 月 30 日,大连市国资委成立,重工起重集团划归大连市国资 委管理,为大连市国资委直属国有独资公司。 (三)2008 年资本公积转增股本 2008 年 6 月 19 日,大连市国资委作出《关于同意变更注册资本的批复》(大 国资预算[2008]71 号),同意公司注册资本调整为 15 亿元。经过重工起重集 团董事会批准,将资本公积 80,020 万元转增实收资本,增资后重工起重集团 的注册资本为 150,000 万元人民币,大连市国资委持有重工起重集团 100%股 权。2008 年 7 月 9 日利安达信隆会计师事务所有限责任公司大连分所对此次增 资进行了审验,并出具了《验资报告》(利安达验字[2008]第 J1115 号)。2008 年 7 月 14 日集团完成此次增资后的工商变更手续,取得了注册资本为 150,000 万元人民币的《企业法人营业执照》。 (四)2009 年股东变更 2009 年 7 月 8 日,根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意 组建大连装备制造投资管理有限公司的批复》(大政[2009]95 号),大连市国资 委以包含重工起重集团在内的六家公司全部或部分股权及部分现金组建大连装 备制造投资有限公司。2009 年 7 月 17 日,大连装备完成工商设立登记,公司 类型为有限责任公司(国有独资)。2009 年 7 月 20 日,大连市国资委出具《关 2-1-34 独立财务顾问报告 于无偿划转大连重工起重集团 100%国有股权的通知》(大国资产权[2009]82 号),将大连市国资委持有的重工起重集团 100%国有股权无偿划转至大连装 备作为出资。划转后,大连装备持有重工起重集团 100%的国有股权,重工起 重集团成为大连装备出资设立的一人有限责任公司(国有法人独资),注册资本 仍为 150,000 万元人民币。 (五)2010 年增资 2009 年 12 月 31 日,大连市体制创新改革领导小组出具大体创[2009]5 号 文,同意重工起重集团在截至 2008 年 12 月 31 日经评估的净资产基础上引进 创新投资、华锋投资。2010 年 1 月 27 日,根据大连市人民政府出具的《大连 市人民政府关于同意大连重工起重集团有限公司实行股份制改革的批复》(大 政[2010]22 号),将重工起重集团由国有独资的一人公司改建为多元投资主体 的有限责任公司,增资引进战略投资者创新投资和由重工起重集团经营团队出 资设立的华锋投资两名股东。创新投资于 2009 年 10 月 29 日在大连市注册成立, 注册资本 3 亿元,是专业化的投资公司,以股权形式投资于具有发展潜质的优质 公司,侧重于投资装备制造、新能源、高新技术及其他高成长性行业。华锋投资 是以激励重工起重集团现有经营者群体,参股重工起重集团为目的,依照《公 司法》采用发起方式于 2009 年 12 月 25 日设立的股份有限公司,目前共有重 工起重集团 180 名技术和管理骨干员工股东。创新投资和华锋投资均以 2.57 元/股的价格对重工起重集团进行增资,其中创新投资持有 14,112 万元股权, 华锋投资持有 3,528 万元股权;同时根据辽宁省国土资源厅出具的辽国土资批字 [2008]05 号文、辽宁省国土资源厅出具的辽国土资项发[2010]140 号文和大 连市国资委出具的大国资函[2011]2 号文,同意将三宗面积为 708,882.5 平方 米的国有划拨土地使用权以国家作价入股方式投入到重工起重集团,界定国家 股本金 8,756.772 万元,所形成的股权由大连装备持有。 2010 年 1 月 28 日,大连君安会计师事务所有限公司对重工起重集团首 期出资行为进行了审验,并出具了《验资报告》(君安验字(2010)第 012 号)。重 工起重集团注册资本为 176,397 万元,实收资本 164,181.05 万元。创新投资 以货币资金 10,000 万元出资,其中 3,898.02 万元作为注册资本,6,101.98 万元 作为资本公积;华锋投资以货币资金 3,915.00 万元出资,其中 1,526.03 万元作 2-1-35 独立财务顾问报告 为注册资本,2,388.97 万元作为资本公积;合计实收资本为 164,181.05 万元, 占注册资本的 93.08%。2010 年 1 月 29 日,重工起重集团完成增资扩股后的 工商变更手续,换领了注册资本为 176,397 万元的营业执照。大连装备、创新 投资、华锋投资的持股比例分别为 90%、8%、2%。 2010 年 4 月 1 日,大连君安会计师事务所有限公司对重工起重集团股东 第二期出资进行了审。